Високе конкурентне середовище змушує компанії шукати нові можливості для зростання та розвитку бізнесу. Одним з найбільш популярних джерел розширення діяльності великих корпорацій/компаній є проведення операцій «Mergers & Acquisitions» (M&A). Ринкові умови швидко змінюються, багато компаній віддають перевагу саме операціям злиття і поглинання. Такий механізм надає змогу компаніям швидко зростати та розвиватися.
CEO визнають угоди M&A найважливішим компонентом майбутнього зростання своїх компаній. Однак, питання фінансування угоди є одним з ключових для прийняття рішення про злиття або поглинання.
Основним і найважливішим етапом для злиття і поглинання є планування, оскільки саме планування формує фундамент подальшої прибутковості та конкурентоспроможності компанії. При цьому власнику бізнесу, який вирішив провести відповідну угоду, необхідна буде компетентна допомога юристів та експертів, які неодноразово здійснювали таку діяльність та мають відповідний досвід.
Враховуючи важливість етапу планування, слід пам’ятати, що в даному випадку планування ділиться на умовно такі етапи:
а) due diligence («забезпечення належної сумлінності») компанії, яка поглинається. Фактично являє собою ряд заходів по формуванню об’єктивного уявлення про об’єкт інвестування. При цьому в якості такого об’єкта може виступати не тільки юридична особа, а й права вимоги, земельна ділянка або об’єкт нерухомості. Експерти повинні перевірити фінансове, економічне, юридичне становище компанії та переконатися в тому, що в подальшому не виникне конфліктів. Крім того, перевірка на даному етапі має на меті і розрахунок ринкової вартості бізнесу, який планується поглинути. Такий розрахунок здійснюється на підставі документів компанії, яка поглинається, з обов’язковим укладенням договору про не розголошення даних.
б) переговори з керівництвом компанії, яка поглинається. Вказаний етап важливий для власників бізнесу, оскільки включає в себе формування тих чи інших умов, а тому як правило все частіше до переговорів залучають відповідних експертів які і відстоюють найбільш вигідні умови для компанії.
в) укладання угоди про намір. Фахівцям, які займаються аналізом даних в конкретній галузі або дослідженнями та узагальненнями в певній сфері діяльності, фактично відкриті двері до звітності компанії, яка увійде до складу бізнесу. І саме з цього моменту експерти визначають об’єктивну ринкову ціну компанії яку поглинають, і розраховують різні варіанти її вартості. До цього моменту експерти можуть назвати лише приблизну ринкову вартість компанії, яка поглинається.
Аналізуючи рахунки, фінансову звітність, експерти розробляють структуру угоди, яка б влаштувала сторін. Після чого сторони узгоджують угоду та визначають наступний порядок дій, в тому числі щодо визначення порядку та способу передачі майна.
З наведеного вбачається, що саме на етапі планування виникає питання щодо фінансування M&A, визначаючи обґрунтованість угоди щодо способу розвитку компанії.
Пройшовши етап проведення due diligence і визначення ціни компанії, яка поглинається, стає зрозумілим те, який обсяг фінансів, необхідний для закриття угоди. А для того, щоб зрозуміти, який обсяг фінансів необхідний для угоди, фахівці як правило звертають увагу на ряд факторів, таких як:
- наявність зобов’язань та вартість акцій і активів компанії, що поглинається;
- потреби бізнесу в оборотних коштах;
- витрати, пов’язані з підготовкою і проведенням самої угоди.
Після визначення необхідного обсягу фінансування угоди злиття і поглинання, можливо перейти до його оптимізації. Вказана дія спрямована на те, щоб зменшити розмір капіталу, який необхідний для угоди, а також віднайти джерела фінансування.
Найчастіше покупців приваблють зовнішні джерела оплати вартості з використанням грошових потоків від придбаної компанії. Як правило на практиці така схема не завжди працює. З огляду на це, спочатку покупцеві доводиться розплачуватися залученими коштами або позиковими. Звичайно така процедура підвищує ризик неплатоспроможності, може навіть знизити рентабельність діяльності і зменшити її розрахункову вартість за рахунок скорочення обсягу чистих грошових коштів. Тому в даному випадку важливим все ж таки залишається грамотно провести оптимізацію фінансування угоди.
Є безліч способів знайти кошти для проведення угоди M&A. І кожен з таких способів сам по собі спрямований на те, щоб оптимізувати процес з урахуванням економічної ситуації та внутрішніх особливостей компаній, які беруть участь в угоді M&A.
Першим способом фінансування угоди M&A є власні кошти компанії. Це найдорожчий спосіб, але він виключає процентні виплати, скорочує тимчасові терміни і не вимагає прозорості бізнесу по конкретній операції. До власного капіталу компанії вдаються нечасто, проте у цього джерела фінансування найменше ризиків. Однак основна проблема все ж таки полягає у відсутності в Україні чіткої організації бізнесу.
Другим способом фінансування угоди M&A є кредити та залучені кошти. Вказаний спосіб має вагомі недоліки, оскільки за цих умов бізнес стає залежним від кредиторів. До того як звернутися до банку, варто прорахувати, яка ситуація очікується в компанії через декілька років. Звідси і виникають питання необхідності такого ризику в боргових зобов’язаннях. Також, слід не забувати про форс-мажорні обставини, оскільки передбачити все неможливо, а тому міцність бізнесу грає важливу роль. Так, банківське кредитування є найпопулярнішим джерелом фінансування угод M&A. Проте кредити, що надаються банками, пов’язані з великими ризиками. Вони завжди довгострокові, тому бізнес стає більш вразливим і залежним від коливання курсу валют, стану кредитора.
Для проведення угод M&A необхідна допомога юристів з багаторічним досвідом в цій сфері, які супроводжуватимуть угоду від початку і до кінця. Звичайно за необхідності можливо залучати експертів і на окремих етапах угоди, які братимуть участь у складанні відповідного плану оптимізації фінансування угоди злиття і поглинання і допомагати з її реалізацією.
Безумовно, сфері злиття та поглинання в Україні потрібен час, щоб бути реальним інструментом підвищення ефективності та конкурентоспроможності нашої економіки. Це пов’язано і з тим, що додаткові складнощі виникають і на законодавчому рівні, які не підлаштовані до реальних процесів ринку капіталу. Перспективи подальшого розвитку ринку пов’язані з можливістю здійснення фундаментальних перетворень на фінансовому ринку і в національній економіці в цілому.
Надія Воронець
Адвокат, Керівник практики по роботі з юридичними особами
Адвокатського об’єднання «Кравець і Партнери» для Юрист&Закон
