Банкам запретят блокировать все средства на счете за копеечные штрафы

Этот законопроект вошел в список требований МВФ и уже несколько раз перекраивался, корректировался и уточнялся профильным комитетом Рады и кредиторами. Последние правки вносило правление НБУ, таблица изменений заняла более 400 страниц. «Минфин» разыскал последнюю версию этого документа и проанализировал ключевые моменты.

Банкиров заставят внимательней относиться к клиентам

Прямых новаций и норм, рассчитанных на клиентов банков, в законопроекте № 4367 немного.

Во-первых, банкирам четко запрещается «замораживать» все средства на счете, когда аресту подлежит лишь определенная сумма.

Это часто происходит при принудительном списании штрафов за ПДД или долгов по коммуналке. Для списания дорожного штрафа на 0,8−1,2 тыс. грн человеку могут заблокировать все средства на счете — банк отказывается вникать в эти нюансы, ему проще автоматически включить общую блокировку. А клиенту приходится побегать по инстанциям, чтобы вернуть себе доступ к своим деньгам. Новыми правилами хотят изжить эту практику.

Во-вторых, банки обязали обеспечить доступ в свои помещения «людям с инвалидностью и маломобильным группам населения». То есть нужно будет оборудовать пандусами и лифтами банковские отделения и прочие помещения, в которые допускаются клиенты. Что, кстати, может вылиться в серьезные расходы для финучреждений.

Совет Нацбанка: полномочия и зарплаты

Документ касается работы банковской системы в целом и НБУ в частности. В том числе — оговаривает раздел полномочий между правлением и Советом регулятора.

В теории эти два органа власти в Нацбанке должны быть взаимодополняющими, но на практике они часто сталкиваются и соперничают. Особенно это ощущалось во время председательства Якова Смолия, когда он на публике обменивался колкостями с главой Совета Богданом Данилишиным.

После того, как место главного банкира страны занял Кирилл Шевченко (в следующем месяце отметит годовщину работы в НБУ), конкуренция перешла в тихую стадию. Шевченко не выдавал громких обвинений в адрес Данилишина, хотя сделал все возможное, чтобы минимизировать влияние Совета.

В законопроекте № 4367 появился специальный пункт о невмешательстве в работу правления. Буквально он звучит так:

«Совет Национального банка не имеет права вмешиваться в деятельность правления Национального банка при выполнении им функций и полномочий, определенных законом».

Говорят, что во время подготовки документа этот момент активно лоббировал сам Шевченко, чтобы минимизировать влияние Совета на операционную деятельность НБУ.

Также в документе появился пункт о том, что плановые заседания Совета могут проводиться только раз в квартал. То есть внедряется четкий регламент. В действующем сейчас законе «О Национальном банке» говорится, что такие заседания должны устраивать не реже, чем раз в квартал, то есть Совет может собираться и чаще, если потребуется.

На финансовом рынке к этому отнеслись по-разному. Кто-то заговорил о том, что Кирилл Шевченко хочет подстраховаться на случай будущих конфликтов Совета и правления Нацбанка. А кто-то рассказывал об ощущающемся ухудшении взаимоотношений двух органов власти, а также о попытках Шевченко «умножить Совет НБУ на ноль».

Но это все закулисные разговоры и сплетни. На публике сохраняется мирный настрой.

«За Советом остается функция контроля за денежно-кредитной политикой и за внутренней системой контроля НБУ. Это две функции, на базе которых осуществляется основной контроль за работой правления.

Совет НБУ — не бюро советов, а конституционный орган контроля. Конечно, вне зоны нашей компетенции остается страховой рынок и надзор за ним, а также частично банковский надзор. Но так было и до законопроекта № 4367″, — сказал «Минфину» член Совета Национального банка Виталий Шапран.

Определенные неудобства Совету может создать статья по ограничению количества плановых заседаний — раз в квартал. Но ее, в случае необходимости, можно будет обойти, устраивая внеочередные встречи.

«В нашей практике такое случается нечасто. Хотя бывает такое, что нужно подправить бюджет административных затрат по просьбе правления или отреагировать на события на денежно-кредитном рынке. Законопроект № 4367 не ограничивает количество нерегулярных заседаний. Поэтому я бы назвал изменения в целом косметическими, хотя думаю не все члены совета согласятся с моей точкой зрения», — говорит Шапран.

Еще законопроектом четко описывается размер вознаграждения (аналог зарплаты) члена Совета Национального банка — его привязали к зарплате члена правления НБУ. А именно: сумма вознаграждения не может быть больше 50% максимального оклада члена правления.

Такой подход может стимулировать Совет регулярно повышать зарплаты правлению: правление не имеет права делать это самостоятельно, всегда нужно было решение Совета.

На текущий момент самый крупный оклад в правлении НБУ у его председателя Кирилла Шевченко. Согласно его последней декларации, за май 2021 года он составил 349,1 тыс. грн. Его зампреды (члены правления) получают втрое меньше. Скажем, Юрий Гелетий, Ярослав Матузка, Дмитрий Сологуб и Алексей Шабан отчитывались о получении 116,8 тыс. грн, первый зампред Катерина Рожкова — 123,7 тыс. грн.

Если привязываться к максимальному окладу в правлении (окладу председателя), то член Совета сможет рассчитывать на вознаграждение порядка 174,5 тыс. грн/месяц. А если к зарплате Рожковой, то лишь 61,9 тыс. грн.

В последнем случае суммы вознаграждений будут снижаться. Ведь по итогам 2020 года члены Совета декларировали среднемесячный размер вознаграждения от 139,1 тыс. грн (у Елены Щербаковой) до 140,2 тыс. грн/месяц (у Виктора Козюка).

Другой важный пункт законопроекта касается независимости Совета Нацбанка, о которой любит говорить руководство нашей страны и внешние кредиторы. В Совет запрещено входить:

• владельцам представительского мандата (например, депутаты), бывшим членам Кабмина или экс-руководителям органов государственной власти;
• госслужащим или уполномоченным на выполнение функций государства/органа местного самоуправления;
• работникам госпредприятия, учреждения и организации, кроме образовательно/учебной сферы;
• членам политических партий или их руководящего состава;
• членам набсовета или правления (является работником) юрлица, деятельность которого регулирует Нацбанк (владеет акциями такой структуры) или предоставляет ему услуги по контракту или на общественных началах.

Правление Нацбанка: защита в судах и кредиты

Сразу несколько нововведений предполагается для топ-менеджмента и правления Нацбанка.

Во-первых, председателю разрешили иметь еще одного зампреда — седьмого. Он будет отвечать за небанковские финучреждения, которые год назад передали под надзор НБУ.

Во-вторых, в законопроекте № 4367 сохранено правило о защите работников Нацбанка в судах. Хотя против него выступали ряд депутатов. Тем не менее, в итоговом документе детально выписано, что правовая защита обеспечивается в административных и уголовных производствах по роду деятельности служащим НБУ, членам его Совета и привлеченным экспертам. Причем, даже после того, как они покинут свой пост. Речь идет о предоставление адвокатов и других специалистов в области права.

«Все чаще с Нацбанком и его руководством судятся пострадавшие от их действий вкладчики и другие клиенты банков. Регулятор принимал спорные или даже преступные решения, когда признавал некоторые финучреждения неплатежеспособными, помогал акционерам выводить деньги из структур.

Теперь люди подают иски, чтобы возместить свой ущерб, тратят свои личные средства на адвокатов и прочие расходы. То есть пострадавшая сторона несет допрасходы. А защиту ответчика, который действовал не в интересах людей, будет финансировать госбюджет. Выходит, что пострадавший сам оплачивает юристов своему ответчику”, — объяснил «Минфину» ситуацию старший партнер адвокатской компании «Кравец и партнеры» Ростислав Кравец.

В-третьих, устанавливается прямой запрет для служащих НБУ привлекать кредиты в банках и прочих финучреждениях.

Логику табу можно понять: те, кто работает в регуляторе, не могут брать деньги у тех, чью деятельность они регулируют. Однако до конца непонятно, как будет контролироваться выполнение этого правила, и что будет с кредитами и кредитными линиями, которые были оформлены до вступления в силу нового закона. Заставят ли их погасить досрочно и закрыть. Хотя понятно, что многие займы могут быть переоформлены на родных и близких нацбанковцев.

Чтобы не оставить работников НБУ без займов, в законе есть прямая норма, которая позволяет самому Нацбанку кредитовать своих работников.

Новые возможности Нацбанка и контроль

Законопроектом № 4367 очень сильно расширяются возможности по регулированию деятельности банков и банковских групп. «Минфин» выделил 8 ключевых новаций/требований.

Нацбанк получает право вести консолидированный надзор за банковскими группами (с учетом всех их составляющих).

При этом имеет право устанавливать разные требования и критерии оценки для разных групп, в зависимости от их состава и специфики работы. Все может определяться и контролироваться индивидуально: требования к минимальному размеру капитала, достаточности капитала, выполнению экономических нормативов, ликвидности, кредитному риску, лимитам и пр.

Регулятор может потребовать от любых участников банковской группы любые документы для идентификации. А также консолидированную отчетность. НБУ будет контролировать все операции между участниками группы.

Уполномоченное лицо Нацбанка получает свободный доступ ко всей внутренней информации банка и доступ во все его помещения в рабочее время.

Нацбанку позволяется устанавливать требования по «буферу капитала» и контролировать их выполнение.

Буфер капитала — это дополнительный капитал, который банк накапливает во время прибыльной деятельности и консервирует на случай кризиса. Чтобы покрыть возможные убытки в будущем. Создание такого запаса означает, что акционерам придется отказаться от дивидендов, то есть от части прибыли своих структур, и оставить ее «на черный день».

Нацбанку позволено отказывать в покупке/создании банка акционерам, чья репутация не отвечает его требованиям. Без детализации. Вероятно, требования будут позже расписаны в постановлениях регулятора.

Также не получат банковскую лицензию те учредители, финансовое состояние которых не понравится НБУ. А также те, кто не сможет составить адекватный, с точки зрения нацбанковцев, бизнес-план. Четких требований к бизнес-плану в законопроекте также нет.

Одновременно Нацбанку разрешили отказывать в деятельности, по сути лишать банковской лицензии, структуры с необоснованной стратегией и бизнес-планом.

Нацбанк сможет отзывать разрешение на покупку/продажу акций действующим или новым акционерами, если ему предоставляли недостоверную информацию и она могла повлиять на решение НБУ.

Нацбанк сможет требовать увольнения членов правления банка или членов его совета в такой формулировке: «если коллективная пригодность совета и/или правления банка не соответствует установленным критериям, или если общим собранием участников банка и/или советом банка не были приняты меры по совершенствованию деятельности совета и/или правления банка для обеспечения ими эффективного управления и контроля за деятельностью банка».

По сути, регулятор сможет увольнять топ-менеджмент, который не выполняет его рекомендаций по управлению банком. А также тех, кто негативно, с точки зрения центробанка, влияет на политику финучреждения. Этим же документом НБУ может потребовать отставки руководителя банка, если тот не соответствует его квалификационным требованиям.

Нацбанку разрешили созывать внеочередные собрания акционеров коммерческих банков и набсоветы госбанков.

Банкам запрещается выдавать кредиты (проводить сделки) в пользу связанного лица. Через посредников в том числе:

• нельзя кредитовать посторонних заемщиков для погашения долгов перед инсайдерами банка;
• нельзя кредитовать под покупку активов инсайдера (за исключением производимой инсайдером продукции);
• нельзя кредитовать под покупку ценных бумаг, размещенных или связанных с инсайдером.

При этом банк обязан ежемесячно отчитываться по кредитным невозвратам, которые возникают у связанных с ним лиц.

Таким образом, стараются предотвратить вымывание средств, которое было распространено во время банкопада 2014−2017 годов. Тогда менеджмент банков кредитовал акционеров, а те выводили капиталы из структур.

С этой же целью банкам запретили пользоваться прямыми корсчетами после того, как они попадают в категорию проблемных — чтобы не выводили средства из банков, которые стоят на грани банкротства. Им оставили для функционирования лишь корсчета в Нацбанке и счета условного хранения (эскроу) в НБУ, чтобы держать деньги под контролем.

Вводится уголовная ответственность за несанкционированное (кроме случаев, предусмотренных законодательством) разглашение банковской тайны.

Также в законопроекте четко говорится о том, что человек или организация обязаны возместить материальный и моральный ущерб, возникший из-за незаконного раскрытия банковской тайны.

Банков станет меньше

Эксперты заверили, что большинство перечисленных норм были позаимствованы из мировой практики.

«Законопроект № 4367 вводит в законодательное поле требования к капиталу банка, определенные Базельским комитетом по банковскому надзору. Они, безусловно, осложняют и без того непростые регуляции в отрасли, поднимая требования по капиталу на новый уровень — банки будут вынуждены держать больший объем капитала. Такой переход на новые требования длится не один год, поэтому абсолютное большинство банков он не застанет врасплох», — сказал «Минфину» финансовый аналитик группы ICU Михаил Демкив.

Требования по прозрачности и тотальной подотчетности эксперты назвали естественными в условиях общемирового ужесточения финансового мониторинга.

«Закон о финмониторинге уже сейчас позволяет остановить любую транзакцию. Не стоит забывать, что банкиры несут за это персональную ответственность вплоть до уголовной, если операция будет „грязной“. Ужесточения в законопроекте № 4367 можно понять. Государство хочет все контролировать и иметь ответственных, которых можно будет наказать», — заметил налоговый консультант Алексей Тройников.

В случае принятия законопроекта в нынешней редакции, желающих купить или создать банк в Украине точно станет меньше. Более того, акционеры некоторых банков даже могут сдать свои лицензии и свернуть деятельность, если не смогут сформировать буферы капитала.

«Из плюсов: надзор на консолидированной основе позволит лучше отслеживать риски на уровне отдельных учреждений в составе банковских групп, и соответственно, быстрее реагировать на угрозы. До сих пор очень жесткие требования были только к банкам, тогда как к другим операторам финансового рынка — весьма формальными. Не исключаю, что последует чистка небанковского финансового рынка и/или новые требования к собственникам. Не уверен, что желание продолжать банковский/финансовый бизнес останется у всех текущих собственников банков», — резюмировал «Минфину» директор департамента управления проектами РА IBI-Rating Виктор Шулик.